Impugnación de acuerdos sociales: cuándo es viable y cómo actuar ante decisiones abusivas

La adopción de acuerdos por mayoría es una regla esencial para el funcionamiento de las sociedades de capital. Sin embargo, que una decisión haya sido aprobada por la junta no significa que quede fuera de control jurídico.

Cuando un acuerdo vulnera la ley, se opone a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesiona el interés social en beneficio de determinados socios o de terceros, puede plantearse su impugnación.

La mayoría tiene límites

La regla de la mayoría permite que la sociedad adopte decisiones y desarrolle su actividad. Pero su poder no es absoluto: debe ejercerse respetando la ley, los estatutos, el interés social y los derechos de los socios.

La impugnación no está prevista para resolver cualquier discrepancia empresarial ni para sustituir el criterio de la mayoría por el de un socio disconforme. Es necesario que exista una causa jurídica que permita cuestionar la validez del acuerdo.

En muchos casos, la impugnación aparece tras un deterioro previo de la relación interna, cuando el desacuerdo deja de ser puntual y se convierte en un conflicto societario con consecuencias para la empresa y sus socios.

Qué acuerdos pueden impugnarse

Con carácter general, pueden impugnarse los acuerdos sociales que:

• Sean contrarios a la ley.

• Se opongan a los estatutos sociales o al reglamento de la junta.

• Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

• Hayan sido impuestos abusivamente por la mayoría.

El análisis no se limita a determinar si la decisión resulta acertada desde un punto de vista empresarial. Debe comprobarse si respeta los límites jurídicos aplicables a la actuación de la junta.

No cualquier defecto formal permite impugnar. Las irregularidades meramente procedimentales solo serán relevantes cuando afecten, entre otras cuestiones, a la forma y plazo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano, a las mayorías necesarias o a otros aspectos suficientemente relevantes.

El abuso de mayoría

Uno de los supuestos más significativos es el abuso de mayoría.

La ley considera abusivo el acuerdo que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y causa un perjuicio injustificado a los demás socios.

Este tipo de situaciones puede aparecer cuando se utilizan formalmente las reglas societarias para favorecer a los socios de control, alterar injustificadamente el equilibrio interno o perjudicar los derechos económicos o políticos de la minoría.

No basta, sin embargo, con que el acuerdo perjudique a un socio o le resulte desfavorable. Debe analizarse si existe una necesidad razonable para la sociedad, quién obtiene el beneficio y si el perjuicio impuesto a los demás socios carece de justificación.

Plazo para impugnar

La acción de impugnación caduca, con carácter general, en el plazo de un año.

El plazo se computa normalmente desde la fecha de adopción del acuerdo. Si el acuerdo se adoptó por escrito, se cuenta desde la recepción de la copia del acta y, cuando el acuerdo se haya inscrito, desde la fecha en que la inscripción resulte oponible.

Los acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, sean contrarios al orden público están sometidos a un régimen excepcional: su impugnación no caduca ni prescribe.

Por ello, es importante revisar cuanto antes:

• La convocatoria de la junta.

• El acta y el contenido exacto del acuerdo.

• La información facilitada a los socios.

• Los votos emitidos y las mayorías alcanzadas.

• Los estatutos y, en su caso, el reglamento de la junta.

• La documentación económica o societaria utilizada para justificar la decisión.

Quién puede impugnar

Con carácter general, pueden impugnar los acuerdos los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que ya tuvieran esa condición antes de adoptarse el acuerdo y representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital social.

Los estatutos pueden reducir este porcentaje. Los socios que no alcancen la participación necesaria para impugnar pueden reclamar, en su caso, el resarcimiento del daño que el acuerdo les haya ocasionado.

Cuando se trate de acuerdos contrarios al orden público, la legitimación es más amplia y puede corresponder a cualquier socio, aunque hubiera adquirido esa condición después del acuerdo, así como a administradores y terceros.

La demanda de impugnación debe dirigirse contra la sociedad.

Acuerdos contrarios al orden público

El régimen vigente no distingue con carácter general entre acuerdos nulos y anulables como categorías sometidas a plazos diferentes.

La ley establece una categoría general de acuerdos impugnables y reserva un tratamiento especial para aquellos que sean contrarios al orden público.

Este concepto se interpreta de forma restrictiva y no comprende cualquier infracción legal grave. Su aplicación exige examinar las circunstancias, la causa y el contenido del acuerdo.

Defectos que pueden no justificar la impugnación

La ley evita que cualquier irregularidad secundaria provoque la invalidez del acuerdo.

Por ejemplo, pueden no ser suficientes:

• Los defectos procedimentales que carezcan de relevancia.

• La información incorrecta o insuficiente que no fuera esencial para ejercer razonablemente los derechos de participación.

• La presencia de una persona no legitimada cuando no resultara determinante para constituir el órgano.

• La invalidez de votos o los errores de cómputo que no fueran decisivos para alcanzar la mayoría exigida.

Además, quien pudo denunciar oportunamente un defecto formal durante el proceso de adopción del acuerdo y no lo hizo puede encontrar limitada la posibilidad de invocarlo posteriormente.

Consecuencias de la impugnación

La mera presentación de una demanda no deja automáticamente sin efecto el acuerdo. Mientras no se adopte una medida cautelar o recaiga una resolución que determine lo contrario, el acuerdo puede continuar produciendo efectos.

Si la demanda es estimada, la sentencia puede declarar la invalidez del acuerdo. Cuando se trate de un acuerdo inscribible, la sentencia firme deberá acceder al Registro Mercantil.

Si el acuerdo ya estaba inscrito, la sentencia puede ordenar la cancelación de su inscripción y de los asientos posteriores que resulten incompatibles con ella.

Las consecuencias prácticas dependerán de la naturaleza del acuerdo, de los actos realizados durante su vigencia y de la posibilidad de restablecer la situación anterior. También puede ser necesario analizar la reparación de los daños producidos mientras el acuerdo estuvo vigente.

Revocación, sustitución y subsanación del acuerdo

La sociedad puede dejar sin efecto el acuerdo impugnado o sustituirlo válidamente por otro.

Si lo hace antes de que se presente la demanda, en principio no procederá la impugnación. Si la sustitución o revocación se produce después, el procedimiento puede terminar por desaparición sobrevenida de su objeto.

Esto no impide que la persona afectada pueda solicitar la eliminación de los efectos producidos o la reparación de los daños ocasionados mientras el acuerdo estuvo vigente.

Cuando sea posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial también puede conceder a la sociedad un plazo razonable para subsanarla.

Prevención y estructura interna

Muchos conflictos sobre acuerdos sociales tienen su origen en una regulación insuficiente de las relaciones entre socios.

La falta de reglas claras sobre mayorías, derechos de información, transmisión de participaciones, distribución de beneficios, situaciones de bloqueo o salida de socios incrementa el riesgo de que las discrepancias terminen en la vía judicial.

Los estatutos y los pactos de socios pueden contribuir a ordenar estas materias, aunque su contenido, eficacia y coordinación deben estudiarse cuidadosamente.

Contexto práctico en Bilbao

Este tipo de conflictos aparece con frecuencia en sociedades con pocos socios, empresas familiares y proyectos en los que las decisiones estratégicas afectan directamente a la posición de cada participante.

En un entorno empresarial como el de Bilbao, con presencia de sociedades familiares y empresas de tamaño pequeño o mediano, una discrepancia interna puede afectar a la gestión, a la continuidad del negocio y a las relaciones personales entre los socios.

La intervención temprana permite revisar los plazos, preservar la documentación y valorar tanto la posible impugnación como otras vías para resolver el conflicto.

Conclusión

La mayoría societaria no es ilimitada. Los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, así como los que lesionen el interés social o se impongan abusivamente, pueden ser objeto de impugnación.

No obstante, la mera discrepancia con una decisión empresarial no basta. Es necesario analizar la causa jurídica, la relevancia de la irregularidad, la legitimación para demandar y el plazo aplicable.

Actuar con rapidez y revisar desde el inicio la convocatoria, el acta, los estatutos y la documentación societaria resulta esencial para definir adecuadamente las posibles actuaciones.

En Polar Gabinete asesoramos en Bilbao en impugnación de acuerdos sociales, conflictos societarios y protección de los derechos de los socios.

¿Necesita valorar la impugnación de un acuerdo social?

Si se ha adoptado un acuerdo que puede afectar a sus derechos como socio o alterar de forma injustificada el equilibrio interno de la sociedad, puede ponerse en contacto con el despacho y explicar brevemente la situación.

Revisaremos la convocatoria, el acta, los estatutos, la documentación societaria y las fechas relevantes para valorar las posibles opciones.